Les nouveaux investisseurs investiraient 32,3 millions d’euros dans Züblin Immobilière France
Züblin Immobilière France et Züblin Immobilien Holding AG, son actionnaire majoritaire actuel, ont signé aujourd’hui un accord d’investissement en vertu duquel des entités d’investissement conseillées par TwentyTwo Real Estate et Massena Partners, et affiliées à celles-ci, souscriraient à une augmentation de capital réservée de 11,5 millions d’euros et à une obligation convertible réservée pour un montant total de 20,8 millions d’euros. La transaction renforcerait significativement la situation financière de Züblin Immobilière France en injectant 32,3 millions d’euros de capital frais, couvrant ainsi ses besoins de financement pour les 30 prochains mois et réduisant son endettement bancaire.
Conjointement aux souscriptions mentionnées ci-dessus, les investisseurs rachèteraient à Züblin Immobilien Holding AG son prêt d’actionnaire.
Les nouveaux investisseurs achèteraient des actions et des obligations convertibles obligatoires détenues par Lamesa Holding S.A.
Züblin Immobilière France a également été informée que les investisseurs ont conclu séparément un accord avec Lamesa Holding S.A, par lequel ils achèteraient ses actions dans Züblin Immobilière France, représentant 11,8% du capital social de la société. Les investisseurs achèteraient également toutes les obligations remboursables en actions de la société détenues par Lamesa Holding S.A.
TwentyTwo Real Estate et Massena Partners, par le biais de leur véhicule d’investissement conjointement contrôlé, deviendraient de nouveaux actionnaires de référence de Züblin Immobilière France
Suite à ces transactions, les investisseurs deviendraient les nouveaux actionnaires de référence et détiendraient 50,1% du capital social et des droits de vote de Züblin Immobilière France sur une base non diluée (74,3% sur une base entièrement diluée).
Ces opérations n’auraient pas d’incidence sur le statut SIIC de Züblin Immobilière France.
TwentyTwo Real Estate renforcerait également la structure opérationnelle de Züblin Immobilière France en mettant à disposition les services de sa filiale SCAPRIM SERVICES, gestionnaire d’actifs immobiliers professionnels français, gérant 6,5 milliards d’euros de propriétés immobilières en France.
Conditions préalables à la réalisation des transactions
La réalisation de ces transactions est soumise à certaines conditions préalables, notamment :
- Les nouveaux investisseurs obtiennent, avant l’Assemblée générale annuelle de Züblin Immobilière France, une dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer une offre obligatoire sur les actions de Züblin Immobilière France ;
- Approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de Züblin Immobilière France, qui se tiendra le 27 juillet 2015, des modalités proposées pour l’augmentation de capital et l’émission des obligations convertibles réservées aux nouveaux investisseurs, en précisant que Züblin Immobilien Holding AG, détenant actuellement 59,2% du capital et des droits de vote de la société, s’engagerait à voter en faveur de ces résolutions ;
- Nouveau financement hypothécaire ou prolongation de la maturité des prêts hypothécaires existants ;
- Aucun risque majeur révélé par la due diligence confirmatoire.
Expert indépendant, Farthouat Finance, nommé par le conseil d’administration de Züblin Immobilière France pour fournir un avis sur l’équité de la transaction pour tous les actionnaires
Le conseil d’administration de Züblin Immobilière France a volontairement désigné Farthouat Finance en tant qu’expert indépendant pour fournir un avis d’équité sur la transaction.
Pierre Essig, PDG de Züblin Immobilière France, a déclaré que « L’arrivée de TwentyTwo Real Estate et Massena Partners, en tant que nouveaux actionnaires de référence de la société, leur investissement en espèces de 32,3 millions d’euros et le soutien opérationnel que TwentyTwo Real Estate fournirait via sa filiale SCAPRIM SERVICES, seront de grandes nouvelles pour l’entreprise, ses employés, ses partenaires et les locataires de ses propriétés. Avec ce nouveau soutien financier et opérationnel, Züblin Immobilière France est déterminée à conclure la location de ses propriétés rénovées haut de gamme et à restaurer sa rentabilité. »
